Les Sociétés par Actions Simplifiées (SAS) sont soumises à des obligations légales concernant la tenue d’assemblées générales. Dans certains cas, une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) est nécessaire pour statuer sur des décisions majeures. Cet article vous donne un aperçu des raisons pour lesquelles une AGE peut être convoquée, ainsi que des modalités de son organisation et de son déroulement.
Raisons de la convocation d’une Assemblée Générale Extraordinaire SAS
L’Assemblée Générale Extraordinaire est convoquée lorsque des décisions importantes doivent être prises au sein de la société. Parmi les principales raisons justifiant la tenue d’une AGE, on peut citer :
- La modification des statuts : il peut s’agir notamment du changement de la dénomination sociale, de l’objet social, du siège social ou encore du capital social.
- La transformation de la société : par exemple, passage d’une SAS en Société Anonyme (SA) ou en SARL.
- La fusion ou la scission avec une autre société.
- L’approbation d’un apport partiel d’actif.
- La dissolution anticipée de la société.
Modalités de convocation et de tenue d’une AGE
Afin d’être valide, l’Assemblée Générale Extraordinaire doit respecter certaines règles relatives à sa convocation et à son déroulement. Tout d’abord, la convocation doit être effectuée par le président de la SAS ou par un mandataire spécialement désigné à cet effet. Les associés doivent être informés de la date, de l’heure et du lieu de l’AGE, ainsi que de l’ordre du jour et des résolutions proposées.
Les statuts de la SAS peuvent prévoir des délais de convocation spécifiques, mais en l’absence de dispositions contraires, les associés doivent être convoqués au moins 15 jours avant la date prévue pour l’assemblée. La convocation peut être faite par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, par courriel ou par tout autre moyen prévu par les statuts.
Lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire, un procès-verbal doit être rédigé afin de consigner les décisions prises. Ce document doit mentionner le nom des associés présents ou représentés, le nombre d’actions détenues par chacun et le résultat des votes. Le procès-verbal doit être signé par les membres du bureau (président et secrétaires) et conservé dans un registre spécial.
Quorum et majorité requis pour les décisions en AGE
Pour qu’une décision soit adoptée lors d’une Assemblée Générale Extraordinaire, un quorum et une majorité sont requis. Le quorum correspond au nombre minimal d’associés présents ou représentés pour que l’assemblée puisse valablement délibérer. Les statuts de la SAS peuvent fixer un quorum spécifique, mais en l’absence de dispositions contraires, aucun quorum n’est exigé pour les SAS.
En ce qui concerne la majorité, les statuts de la SAS peuvent également prévoir des règles spécifiques. Toutefois, en l’absence de dispositions contraires, les décisions sont adoptées à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.
Les conséquences d’une Assemblée Générale Extraordinaire
Lorsqu’une décision est adoptée en Assemblée Générale Extraordinaire, celle-ci engage l’ensemble des associés, y compris ceux qui ont voté contre ou qui étaient absents lors de l’assemblée. Les décisions prises lors d’une AGE doivent être respectées par tous et leur non-respect peut entraîner des sanctions civiles ou pénales.
De plus, certaines décisions prises en AGE doivent être formalisées auprès de la Chambre de Commerce et d’Industrie (CCI) et publiées au Journal Officiel. Il s’agit notamment des modifications statutaires et des opérations de fusion, scission ou apport partiel d’actif.
En somme, l’Assemblée Générale Extraordinaire est un moment clé dans la vie d’une Société par Actions Simplifiées (SAS), permettant aux associés de prendre des décisions importantes pour l’évolution et le développement de leur entreprise. Afin que cette instance puisse se tenir dans les meilleures conditions, il est essentiel de respecter les règles légales et statutaires en vigueur.
